[上市]中钢天源：宏源证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书
宏源证券股份有限公司关于 中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票之 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可[2012]181号”文核准，中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中钢天源”）向不超过10名发行对 象非公开发行不超过1,600万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行已于2012 年5月完成，实际发行15,690,835股。中钢天源于2012年5月4日办理了验资手 续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作为中钢天源本次非公开发行股票并上 市的保荐人，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）认为 中钢天源本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的基本情况 公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（中文） SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD.（英文） 注册地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中钢天源 股票代码：002057 法定代表人：洪石笙 邮政编码：243000 联系电话：0555-5200209 联系传真：0555-5200222 互联网网址：www.ty-magnet.com 公司电子信箱：tytl@ty-magnet.com 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行数量：15,690,835股。 （二）发行价格：15.90元/股。 （三）发行方式：非公开发行。 （四）发行对象： 序号 发行对象 获配数量（股） 限售期 1 中国中钢股份有限公司 5,159,147 36个月 2 安徽省国有资产运营有限公司 336,478 36个月 3 中航证券有限公司 2,500,000 12个月 4 中国瑞林工程技术有限公司 1,900,000 12个月 5 泰康资产管理有限责任公司 2,100,000 12个月 6 吴轶 2,000,000 12个月 7 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 1,695,210 12个月 合 计 15,690,835 — 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，其中，中国中钢 股份有限公司、安徽省国有资产运营有限公司2家投资者认购的股份自本次发行上 市之日起限售期为36个月，其他5家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限 售期为12个月。 （五）募集资金总额：249,484,276.50 元（含发行费用）。 （六）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费、承 销费、中介机构以及其他费用）合计12,943,681.01元，每股发行费用为0.82元。 （七）募集资金净额：236,540,595.49元。 （八）发行后每股净资产：4.94元（按照2011年12月31日经审计的净资产 加上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 （九）发行后每股收益：0.11元（在2011年度年报数据的基础上按本次非分 开发行后总股本全面摊薄计算）。 （十） 2012年5月7日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2012年5月4日的新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2012]第115号《验 资报告》，确认：截至2012年5月7日止，发行人实际发行人民币普通股（A股） 15,690,835.00 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.90元，实际 收到投资者缴入的出资款人民币249,484,276.50元，扣除发行费用后实际募集资金 净额人民币236,540,595.49元,其中新增注册资本人民币15,690,835.00元，余额 计人民币220,849,760.49元转入资本公积。 三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、 交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分 合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。 (二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。 五、对公司持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步 完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防 止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措 施，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意 见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的 关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务 5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺 事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》的规定 （二）保荐协议对保荐人的权 利、履行持续督导职责的其他 主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明 （三）发行人和其他中介机构 配合保荐人履行保荐职责的相 关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 名 称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 保荐代表人：黄诚、李强 项目协办人：范常青 住 所 地：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平街大街19号 邮 编：100033 电 话：010-88085881、88085882 传 真：010-88085255、88085254 七、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保 荐意见如下：中钢集团安徽天源科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定， 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐中钢 集团安徽天源科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责 任。 请予批准。 （此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限 公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人：黄诚 2012年5月16日 保荐代表人：李强 2012年5月16日 法定代表人（或授权代表）：赵玉华 2012年5月16日 保荐人：宏源证券股份有限公司 2012年5月16日 中财网
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